O Superior Tribunal de Justiça, em decisão da 3ª Turma, reconheceu que uma sociedade pode existir de fato antes de seu registro formal na Junta Comercial. A partir dessa premissa, a autora da ação, que se tornou sócia de uma empresa em outubro de 2009, passou a ter o direito de exigir prestação de contas dos demais sócios desde o início da relação societária, mesmo que o registro de sua participação só tenha sido efetivado em julho de 2018.
No caso concreto, a autora recebeu 25% das quotas sociais em procedimento de separação consensual. Seu ex‑marido se comprometeu a alterar o contrato social para incluir seu nome até novembro de 2009, mas só cumpriu a obrigação no ano de 2018. Quando solicitou a prestação de contas, o Tribunal de Justiça de São Paulo limitou a exigência ao período posterior à formalização do ingresso, fundamentando-se no artigo 1.020 do Código Civil, que condiciona o procedimento ao vínculo formal entre sócio e sociedade.
Ao recorrer ao STJ, a autora argumentou que, segundo o próprio Código Civil, é obrigação dos administradores prestar contas aos sócios independentemente da formalização registral. O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, aceitou essa interpretação. Ele destacou que a existência de uma sociedade não depende da inscrição na Junta Comercial, mas pode se configurar pela intenção de explorar atividade econômica em comum, pela partilha de resultados e pela representação perante terceiros.
Assim, a prova da titularidade das quotas sociais é suficiente para demonstrar a existência do vínculo jurídico entre a sócia e os demais integrantes da empresa desde antes do registro. O ministro concluiu que a ação de exigir prestação de contas pode abranger todo o período delineado pela autora, exceto aquele atingido pela prescrição, e determinou que a segunda fase da ação considere esse prazo integral.
A votação foi unânime, reforçando a ideia de que o registro formal é apenas um instrumento de publicidade e efeitos frente a terceiros, mas não é condição essencial para a existência de uma sociedade. A decisão traz um importante precedente para casos em que a formalização do contrato social ocorre com atraso, garantindo aos sócios o direito de fiscalizar e exigir transparência na gestão da empresa.
Para mais detalhes, consulte o acórdão completo do REsp 2.085.219.
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